"地产重组第一股"获批 东银系欲再造迪马股份
每日经济新闻2014/03/28 10:23
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“东银系”地产整体重组“闯关”成功。
3月26日晚间，号称“地产重组股”的迪马股份（600565，SH）重大资产重组获得证监会放行。按照业内的说法，这是“东银系”为了完成4年前的一次重组计划。昨日（3月27日）早盘，迪马股份“一字”涨停。
按照重组计划，迪马股份拟以3.52元/股向大股东重庆东银集团及江苏华西集团等定向增发约11.8亿股，购买其持有的4家房企股权，交易资产预估值41.5亿元。此外，迪马股份还将定向增发13.8亿元，作为此次重组配套资金。东银集团内部人士透露，按照前期计划，重组完成后迪马股份将更名为东原地产。
迪马股份董秘张爱明向《每日经济新闻》记者透露，公司今年将有80亿元～100亿元的土地储备金授权，销售额有望突破百亿。
地产重组首单落地
去年8月底，迪马股份停牌，“东银系”重组一事再次开启。
按照重组计划，迪马股份拟以3.52元/股的价格向大股东重庆东银集团及江苏华西集团、华西同诚定向增发约11.8亿股，购买其持有的4家房企的股权，交易资产预估值41.5亿元。此外，迪马股份将向不超过10个特定对象增发融资13.8亿元，作为重组配套资金。
此方案一出，相关媒体曾质疑其存在诸多瑕疵，尤其是大股东东银集团与交易标的之间的高比例占资问题。2个月之后，迪马股份再次发布了一套详细的重组报告，并做了彻底清理。
2013年底以来，楼市调控趋于“市场化机制”成为中央政府的一项指导原则。尤其是近期中茵股份、天保基建与北京城建再融资预案顺利获批，在业内人士看来，资本市场开始对房地产开闸趋于常态化。
与上市房企频频抛出再融资预案不同的是，迪马股份的重大资产重组号称新一轮楼市调控以来的“地产重组单”，对于寄望以借壳方式登陆A股市场的非上市房企来说，具有风向标意义。3月26日晚间，迪马股份重组预案获得证监会放行。随后，东银集团品牌部相关人士告诉 《每日经济新闻》记者，这意味着东原地产精心筹备数年的资产重组方案终获圆满结果。根据这一资产重组方案，总资产高达41.51亿元的房地产项目将正式聚合至东原地产同一个平台上统一运营。
迪马欲更名东原？
《每日经济新闻》记者注意到，实际上，东原地产是当前迪马股份控股超过77%的地产旗舰。东银集团内部人士向记者透露，按照之前的重组计划，待此次重组完成之后，迪马股份将更名为东原地产。对于此种说法，记者向迪马股份董秘张爱明求证，他表示目前暂时未列入计划。
按照迪马股份2013年年报的说法，当前该公司除了传统的特种车主业之外，房地产业务也跃升为其主业。去年，迪马股份实现房地产营收21.3亿元，实现制造业营收8.2亿元，前者是后者的两倍还多。
重庆大学房地产MBA一位资深教授告诉《每日经济新闻》记者，东银集团一心想在重庆民企中做大做强，但其能源与机械制造作为传统行业，利润率很薄，在市场周期性波动很大，而地产板块仍存在极大的发展空间，利润率相对较高，但与上市公司存在同业竞争，这次重组也算成功解决了这一难题。
与此相佐证的是，据东银集团内部人士援引东银集团掌舵人罗韶宇在今年初的一次内部讲话称，“2013年东银开始了新的冲刺，2013年至2017年是东银转型的五年，更需积蓄能量，准备冲刺，在2017年实现500亿元目标”。
前述东银集团内部人士还透露，在前述战略宣讲会上，迪马股份的一位高管强调说，为了成为的上市公司，东原地产将采取高周转策略，近三年签约收入年复合增长率高达80%，ROE要达到20%，净负债率要降到60%。
不过，理想很丰满，但现实很骨感。据前述年报透露，迪马股份去年实现净利润3398万元下滑超过7成，净资产率（ROE）为2.67％，下滑超过7个百分点，账面现金流不足14.4亿元，而融资余额接近52亿元，其中包括23亿元的高成本信托融资，土地储备项目也仅有5个。
对于ROE的下滑，张爱明解释说，这主要是去年公司净利润下滑所致，部分项目还未来得及进行结算，而销售费用、管理费用、财务费用也吃掉了很大一部分利润，其中仅管理费用就耗血4500万元。不过，随着今年项目集中结算，净资产率将有很大的提升。
据了解，迪马股份的前述5个房地产项目，绝大多数为东原地产去年高溢价所得。很显然，迪马股份在土地储备项目上明显不足。
张爱明表示，迪马股份除了深耕成都、重庆、武汉之外，不排除进入其他区域。按照股东大会授权，公司今年将有80亿元～100亿元的土地储备金。在拿地方式上，将继续采用1:1或1:2的财务杠杆拿地。前述东银集团内部人士还向记者透露，在前述战略宣讲会上，迪马股份的上述高管还重点提到，在融资策略上，将采取“房企合作+基金（信托）”的联合拿地模式，探索与金融机构总对总的合作模式等。
对于绿地借壳金丰一事来说，可谓好事多磨。日前发布的一份延期复牌公告显示其将再度展期。
2月22日，上海金丰投资股份有限公司发布的延期复牌公告表示，目前重组各方正抓紧制作本次重组预案相关文件，正就有关事宜继续与相关主管部门进行咨询、沟通，但于2014年2月24日仍无法公布重组预案，公司股票将继续停牌不超过30日。
作为绿地集团的借壳对象，金丰投资自去年6月份正式停牌筹划重组，至今停牌时间已超过7个月。期间曾分别于去年9月24日、10月24日、11月23日以及2014年1月21日披露延期复牌公告。
而对于此次展期，金丰公告中亦言明：“由于本次重大资产重组涉及的资产情况比较复杂，完成相关工作所需时间较长”。
展期或因市况转淡
显然，绿地集团借壳金丰投资耗时之长，较为罕见。在分析人士看来，重组资产庞杂复杂是其中一个主要因素。
事实上，一个月前，上海绿地(集团)有限公司董事长、总裁张玉良在接受媒体采访时亦曾表示，由于重组涉及面比较大、单位也比较多，各方面的工作衔接也比较多，所以还要跟相关部门协商。
当时他透露，从去年下半年以来，绿地集团的评估、审计等大量前期的基础工作已经做完，期望在2月初能够把所有的申报工作完善，而且希望今年上半年能够成功登陆A股。
“但是这是由政府主管部门进行审批的，我们只能配合他们的工作。整体上市是方向，我们正在积极推进。”张玉良如是说。
不过亦有分析认为，尽管目前新一轮A股IPO已经开闸，但监管层对于房企再融资及借壳等审核态度尚不完全明朗。近期，监管层对于房企再融资的审核似乎已趋严厉。
有媒体援引知情人士的话报道，之前首批申请再融资的房地产企业已于2013年11月初上报材料，而现在国土部反馈的结果是，仅有一家房企的定增确定通过，其余审核意见分别为审慎通过、附条件性不支持，或者直接不支持。
同时，近段时间地产股“跌跌不休”、股价倒挂，此背景之下，荣盛发展(002146,股吧)、嘉凯城(000918,股吧)等企业撤回了再融资和发行债券的申请。
对于全力冲刺重组金丰整体上市的绿地集团而言，目前的股市低迷亦意味着此时并非一个绝佳的上市时机，毕竟张玉良曾言之凿凿，“我觉得绿地如果上市的话，股价不会低”。
绿地重组金丰难点
作为世界500强企业和上海（楼盘）市国有控股特大型企业集团，绿地集团2013年实现业务经营收入超过3300亿元，利税总额超280亿元，年末总资产近3400亿元。
在分析人士看来，除了此次资产重组事项涉及的双方资产范围较广、涉及数百家法人实体、行业跨度较大、体量较大之外，绿地借壳金丰投资寻求A股上市还存在众多难点。
该分析人士在接受媒体采访时，曾以绿地2012年超过2500亿的资产规模为参照表示，如果全部增发股份，其股份要锁定3年，绿地得不到发展急需的资金。
如果增发价太低，盘子过大，股价就会偏低；但如果增发价太高，同样的资产换的股份就会比较少。
对此张玉良认为，中国的资本市场总体上不太理想。
“这是各方面因素造成的，不能说是外部的都不好，也不能说是上市公司都不好。但现在上市的这些公司效益都比较一般，这是一个实际情况。”
他表示，尽管现在看空的比较多，但并非全部。“如果公司好，大家对你也有全面了解的话，还是会有比较好的市场表现，其中的关键是要把企业做好。”
值得注意的是，伴随着推进借壳上市资本化的同时，绿地自身的股权架构也在进行重组。
去年年底，深圳（楼盘）平安、上海鼎晖、宁波（楼盘）汇盛聚智、珠海（楼盘）普罗及上海国投协力五家企业成为绿地增资扩股案中的投资人，认购绿地新股的价格均为认购价5.62元/股，增资金额共计约117.3亿元，认购的绿地集团新股数量约20.9亿股。
绿地方面承诺，5年内完成公司整体股份制改造上市工作，让投资者有更好的退出渠道。
“我们去年底刚增资完，如果在2014年完成上市，锁定期可能要两年，也有可能一年。”
据张玉良介绍，中国证监会对新上市的企业的要求是，如果在增资扩股完以后，一年之内就上市的，锁定期要长一点，可能有一年，可能有两年；如果在增资扩股一年以后上市的，锁定期将较短。