股权转让引发的债务纠纷案 被告自己告自己

近日，因股权转让引起债务纠纷和股权纠纷，市民陈立山将合作伙伴古某告上法庭。陈立山告诉记者，因被告方设置障碍，使案情并不复杂的这场官司打了一年多，好不容易等来法院一审判决，没想到被告却“自己告自己”。该案久拖未决，不仅让本来可顺利完成的股权转让变得遥遥无期，且他投入的近2000万元也收不回来。

合资开发房地产

2007年，陈立山有了进军房地产行业的冲动。经多方考察，他决定与同乡古某合作，开发房地产。

按约定，双方拟共同出资1000万元，在河源设立河源市锦绣花园房地产开发有限公司，从事房地产开发业务。双方约定的出资比例为陈出资490万元，占49%的股份，古出资510万元，占51%的股份。公司章程签署后，被告以资金紧张为由，提出仅能向公司缴纳出资款200万元。为使公司尽快注册成立并开展业务，在没有变更公司章程的情况下，原告独自承担了缴纳锦绣花园公司其余注册资金的义务。

2007年6月29日至7月9日，原告陈立山先后分5次通过其个人账户向河源市锦绣花园房地产开发公司账户转入现金800万元，2007年7月5日，被告古某转入锦绣花园公司200万元。2007年7月10日，古某向陈立山出具《确认书》，确认收到陈立山上述款项800万元。同年7月11日，锦绣花园公司被核准注册成立，公司注册资本为1000万元，登记的两个股东中古某出资510万元、占公司注册资本的51%，陈立山出资490万元，占注册资本的49%。

股权转让起纠纷

记者了解到，锦绣花园公司成立后，仅从事了一项地产开发业务，那就是受让位于河源市源城区长堤中路宗地号为1201073号、面积为8457.2平方米的用地的使用权。该宗土地受让款总计1816.5671万元，而该公司注册资金仅1000万元，远远不够。原告承担筹措其余资金的任务，先后以个人名义借给锦绣花园公司400万元。此外，陈立山又以受让债权人张某所持对锦绣花园公司债权、清偿锦绣花园公司在购买上述土地使用权过程中所负债务的方式，取得了对锦绣花园公司391万元的债权。而被告仅垫付25.5671万元。古某在收到陈立山的400万元后，再次向其出具了《确认书》，确认收到陈立山上述款项，用于河源市锦绣花园项目。至此，在此次土地收购的运作中，被告出资仅占土地总价的12.4%，而原告的出资则占到了土地总价的87.6%。

陈立山说，受让河源市源城区长堤中路1201073号地块后，该地块因拆迁等问题难以解决，致使公司的房地产业务未能如期展开。一拖就是近四年，陈立山投入的近1600万元也因此变成了“死钱”。

2010年，河源城市开发力度加快，1201073号地块开发被提上议事日程。这块当年无人问津的土地很快找到买家，转让价格比实际有近千万元的。但古某却拒绝按照《公司章程》中约定的以双方实际出资比例分配，坚持要按照工商登记中的股权占有比例进行分配。陈立山没有答应。陈立山提出，为公平起见：双方要么按照实际出资比例将公司股权变更股为80%对20%，要么古某偿还陈立山多投入的资金，并按照房地产市场平均的民间借贷利率支付资金占用利息。但遭到古某拒绝。

地块转让事宜被无限期搁置下来，给陈立山带来巨大经济损失。多次协商无果后，陈立山无奈分别将河源锦绣房地产公司和古某告上河源市源城区人民法院，要求按照实际出资取得该公司80%的股权并要求对方偿还债务。

官司打了一年多

陈立山说，该案原定开庭日期是2011年10月26日，但到2011年10月25日，古某提交虚假住院证明，以无法出庭应诉为名要求法庭延期审理，开庭时间拖到11月11日。开庭当天古某并没有出席。

开庭审理时，对原告提供2007年7月10日、2007年7月31日由古某当着原告陈立山面签名确认的800万元和400万元两张收款《确认书》，古某拒不承认，并申请对两份《确认书》进行笔迹鉴定，光这一项就做了三次，花了不少时间。根据广东南天司法鉴定所于2011年12月26日、2012年4月10日和7月24日三次所作司法鉴定意见书，均认定：检材2007年7月10日《确认书》落款收款人处及检材2007年7月31日《确认书》落款收款人处古某签名为其本人书写。

法院审理认为，根据原告提供的银行汇款单、公司法定代表人古某立具的《确认书》以及债权人张俊源出具一份《债权转让书》，法院确认原告陈立山在公司成立时的实际额为人民币800万元。被告否认原告提供的收款《确认书》的真实性，与司法鉴定结果不一致，不予采信。

法院一审判决认为，原告再投入的资金400万元和391万元，是公司注册资金以外的资金，因此，自原告投入资金之时，原告与被告河源市锦绣花园房地产开发有限公司就形成了债权债务的关系，故原告主张与被告河源市锦绣花园房地产开发有限公司之间的债权债务成立，被告河源锦绣房地产开发公司应偿还原告791万元款及利息；被告古某应偿还原告超额支付的注册资金310万元及利息。对于原告提出的按实际出资变更股权一事，法院则不予支持。

被告变原告自己告自己

今年9月18日，一审判决结果出来。9月26日，古某向河源城区法院提起诉讼，将河源锦绣花园房地产开发公司和作为董事长的他本人告上法院，声称该公司向他借了471.2万元。对此，陈立山表示，这完全是无中生有。

陈立山委托代理人、广东鑫涌律师事务所律师周宁认为，古某利用自己是公司法人代表的身份和掌管公司印章的便利，为自己虚构债权，意图骗取公司财产的行为，不仅涉及经济纠纷，还有可能涉嫌犯罪。

该案终结果如何？法院对古某的起诉又将如何判决？深圳商报将密切关注。