万通地产长期停牌重大资产重组 不幸中的万幸

从本次购买互联网的文化、娱乐产业这件事来看，应该还是去年停牌内在矛盾的一个延续，是股东方对于万通地产(600246,股吧)发展战略调整和经营业绩提升的一系列动作 。

北京万通地产股份有限公司(以下简称万通地产)近日对外发布继续停牌公告，公告称“公司进入重大资产重组程序，且涉及的相关资产规模大、范围广、程序复杂、工作量大。经公司申请，同意公司股票自2015年4月20日起继续停牌2个月”。

之后，万通地产表示，公司在今年上半年之前完成这次重组事项过后，通过现金收购的方式购买基于互联网的娱乐、文化业务。

值得注意的是，万通地产由于正在筹划重大资产重组事宜，公司股票已于2015年1月6日起停牌。之后自2015年2月20日、3月20日继续停牌不超过1个月。

根据万通地产官网介绍，其作为房地产行业的创新者和开拓者，发展以住宅开发和商用物业为核心的业务体系，成为开发与运营并重的地产公司。

“从本次购买互联网的文化、娱乐产业这件事来看，应该还是去年停牌内在矛盾的一个延续，是股东方对于万通地产发展战略调整和经营业绩提升的一系列动作。互联网是当前的热点领域，万通地产此举可以看出股东方是急切想通过一系列措施扭转万通地产经营下滑的局面。”北大纵横房地产行业中心总经理吴刚对法治周末记者说。

多位业内人士在接受法治周末记者采访时表示，资产重组对于万通地产来讲，特别是对其股票来讲是有利的。

“肯定是有一批人买复牌后的万通地产的，因为符合新型创新产业。”财经评论员刘艳对法治周末记者说。

不幸中的万幸

“万通地产的这次停牌重组可以这样去定义它，是属于不幸中的万幸。”刘艳对法治周末记者说。

吴刚对法治周末记者指出，首先，从万通地产的经营情况可以发现，从2012年起，公司的经营收入就在不断下滑，每年十几个点的下滑速度，预计2014年的数据会比前两年更加糟糕。

“万通地产作为老牌的地产大亨在近几年的发展中没能与时俱进，已经落后了，在市场地位中越来越显得微不足道。”吴刚对法治周末记者说。

万通地产年报显示，截至2013年年末，万通地产在施项目总共13个，在施面积126万平方米，销售面积23.3万平方米，签约额40.49亿元。而其实，万通地产早在上世纪90年代初就已经成立，但现在却只拥有不足百亿的规模，只排在了房地产行业50名开外的位置。

2013年，该公司实现营业收入32.99亿元，同比减少18.95%，实现归属于母公司所有者的净利润3.81亿元，比上年同期略增1.55%。

根据万通地产在1月31日刊发的2014年度业绩预警公告显示，对公司2014年度业绩进行初步测算后预计，公司2014年归属于上市公司股东的净利润与2013年度相比将会减少一半以上。

“从其重组的公告可以看出，并没有太多实质意义。也没有涉足借壳等大事件，无非是在做“互联网+”的平台。这样一个平台，可以理解为万通目前对冲行业竞争的压力，希望借互联网模式来实现新业务的转型。”财经评论员严跃进对法治周末记者说。

嘉华系入驻

刘艳对法治周末记者表示，互联网等于说是给互联网整合型的企业，提供一个技术工具。由于本身房地产企业的客户是很零散的、碎片化的，但是现在可以通过互联网一下子把它整合起来。互联网带给房地产企业客户的粘性，是过去通过一个房子一个房子卖出去的方式做不到的地方。

除了想要通过搭建“互联网+”平台来实现业务转型之外，吴刚认为今年的停牌应该说是股东方对去年探讨深层次矛盾解决方案的一个延续，对定位公司战略、提升公司业绩的又一次尝试。

资料显示，去年8月8日下午，万通地产召开2014年度第五次临时股东大会。本次万通地产董事会换届选举的结果显示，江泓毅、姚鹏、涂立森、李虹、赵震、马健成为公司新一届董事。而包括万通地产董事长许立在内的3位原万通系高管均退出了董事会，万通系的“老人”仅剩姚鹏一人。

值得注意的是，万通地产候选人中，李虹是北京盛世兴和房地产经纪有限公司总经理，该公司是嘉华实业旗下企业。涂立森是万通控股副总经理;江泓毅会是未来新任董事长，他从去年10月起任万通控股董事总经理。

据悉，万通控股作为大股东持万通51.1%股权，其大单一股东是持有25.9%股权的泰达集团(以下简称泰达)，其次是持有23%的北京嘉华筑业实业有限公司(以下简称嘉华)，即使不算万通控股董事长冯仑的一致行动人所持有的股权，仅冯仑已通过多家公司控制了超过27%的股权，是万通控股的实际控制人，也实际控制万通地产。

因此当时有传言称，冯仑已减持部分股权，万通控股控制权可能生变，以此引发了万通地产在去年8月12日的停牌。

而在这之后，万通地产发布的一则公告证实了该传言。万通地产公告称，冯仑及控制的实体(冯仑方)与嘉华控股已达成明确意向，将通过转让万通控股股权的交易形式，实现持有万通地产权益变动，即嘉华控股受让冯仑方持有的万通控股一定比例的股权，从而达到嘉华控股成为万通地产间接控股股东、万通地产实际控制人变更的目的，双方将在本月31日之前就交易条件达成一致。

但是，在去年10月底时，万通地产再次表示，双方在交易细节方案多次协商中，就本次转让中的一些重要条件如转让数，因此冯仑先生还未转让股权。

“从万通地产的发展轨迹来看，与泰达的联姻给万通地产带来了实实在在的好处，但是随着市场竞争的加剧，如今风光一去不返了，虽然天津(楼盘)在万通地产的整体业务构成中还是很有分量的，但是泰达的作用正在逐步弱化。”吴刚对法治周末记者说。

吴刚对法治周末记者指出，如今万通地产也不得不顺应潮流在成都、杭州(楼盘)、西安(楼盘)甚至在台湾开发地产业务，依靠泰达托起万通地产的明天也不符合万通地产的实际情况，在地产行业集中度日趋提高的市场竞争中，万通地产更需要的是对内的精益化管理和对外的市场化水平提升。

“所以，去泰达化背后的意思是万通地产也应该反思一下了，以前的关键成功要素放在未来是要失效的，环境变化了，老思路也该变化变化了，通过嘉华系的入驻，起码起到一个鲶鱼效应，换换思想，督促督促经营班子与时俱进，把增长目标搞上去，不然对投资人、对内部员工都不好交代。”吴刚对法治周末记者说。

被指有战略没策略

此次万通地产转型业务至文化产业，刘艳对法治周末记者指出，由于文化产业内的公司管理都是极不到位的。但是房地产行业的管理能力相较于文化行业的公司来讲是比较强的，一旦房地产行业转型到文化行业，那么能够在一定程度上去改变下目前文化娱乐行业内混乱的管理现状。

另外，刘艳还认为万通地产算是房地产行业的江湖老大哥，它会带着相当一大批的房地产企业转型，互联网基本上把各大行业拉到了一个平面。

“互联网其实改造了房地产行业的思维，而不是说改造了整个游戏规则。”刘艳对法治周末记者说，“互联网对于房地产行业来讲，就是一个工具层面的东西。那些创新不足的企业，正在接受互联网的改造。而已经走在了房地产并购前沿的房地产企业，变相的是在影响着互联网。”

但是，尽管万通地产资产重组之举值得期待，刘艳也认为，从万通地产几次推迟复牌来看，肯定是万通地产准备不充足。万通地产要从事互联网的娱乐、文化产业，但是他没有精准定位的项目。这实际上是万通地产的通病，有战略没策略。

其次，刘艳对法治周末记者指出，尽管万通地产现在选择通过资本重组这种方式来获得帮助，但是对于万通地产而言还需很长时间才能达到效果。因为现在可能是资本方进来了，但仅仅是钱进来了，搞活了财务运营层面上，但是在团队建设方面，建立符合文化行业平台，这种经验万通地产是不具备的。

吴刚对法治周末记者说，无论收购的资产质量如何优异，能给万通地产的财务报表带来怎样的亮点，跨行业经营的困难都是巨大的，资产收购除了关注被收购资产的质地外，更重要的是要考虑被收购资产与当前业务能产生什么样的协同价值。

“如果没有实质上的业务协同，收购也就只能理解成为一种简单的财务导向行为，这对万通地产的市值管理作用有限。如果万通地产通过本次收购能够打造出新业务领域与现有地产业务互补的盈利模式来，未来的增值空间还是巨大的。”吴刚对法治周末记者说。

吴刚对法治周末记者指出，由于收购结果尚存在不确定性，如果收购成功，从经营难度上考虑，初期对新业务的管理更可能采取的是财务型管控模式，也即万通地产以出资者的身份实现对新业务的并表，享有新业务的利润分红，而不去干预新业务的正常运营。

“另外还有一个问题是关于收购资金的来源问题。延续去年停牌的思路，下一步很可能会通过多定向增发获得收购资金，这也是去年大股东之间股权转让未能达成一致后的一种曲线方案，是股权结构调整和控制权易主一个契机。可见，为了挽救万通地产的业绩和协调股东方之间的分歧还真是花费了不少心思。”吴刚对法治周末记者指出。