越秀地产：发行新股引入广州地铁 及收购广州品秀86%权益

 27日晚间，越秀地产公告称，公司日前与广州地铁签订认购协议，广州地铁认购方按每股认购股份2.00港元的认购价，认购30.8亿股认购股份。认购股份相当于通过配发及发行认购股份经扩大的已发行股份总数约19.9%。认购价格较联交所所报的收市价每股1.64港元溢价约22.0%。

根据认购协议条款及条件，广州地铁认购方将有权提名一名候选人，提呈董事会委任为非执行董事，倘广州地铁认购方持有已发行股份总数不足10%，则提名权须中止。

此外，广州云湖（买方）有条件同意直接或间接收购广州品秀房地产（目标公司）合共86%股权，连同分别于目标公司及目标控股公司的相关贷款权益。

目标公司由广州地铁为投标在其上建设及开发住宅、商业及公共设施综合用途项目的该土地而成立。2018年5月月，目标控股公司（广州越秀之间接全资附属公司）以约人民币6.70亿元的代价，自广州地铁收购目标公司的51%股权，而广州越秀以约人民币6.70亿元（统称「原51%收购事项」）的代价，收购当时由目标公司结欠广州地铁的贷款的51%权益。待原51%收购事项完成后，广州越秀（合共本金额人民币3.47亿元）及广州地铁（合共本金额人民币3.34亿元）按其各自股权比例向目标公司提供进一步贷款。

方式如下：

(a)，买方已同意收购：

(i)目标公司的51%股权，方式为自广州越秀的全资附属公司收购目标控股公司的全部股权，代价乃经参考目标控股公司于2018年12月31日的资产净值协定；

(ii)目标控股公司结欠广州越秀的贷款的全部权益，连同应计利息，方式为假设有关贷款的转让以等额基准作出；

(iii)目标公司结欠广州越秀贷款、与广州越秀于目标公司的51%权益相应的贷款的所有权益，连同应计利息，方式为转让部分贷款权益及偿还余下部分贷款，在各情况下以等额基准作出。

(b)第二，买方已同意收购：

(i)自广州地铁收购目标公司的35%股权，代价乃经参考目标公司于2018年12月31日的资产净值的35%协定；

(ii)目标公司结欠广州地铁，与广州地铁于目标公司的35%权益相应的有关贷款的权益，连同应计利息，方式为转让部分贷款权益及偿还余下部分贷款，在各情况下以等额基准作出。

(c)第三，买方已同意向广州越秀支付一笔初始成本金额，以支付由广州越秀就项目向广州地铁垫付的金额应占的资本成本（原51%收购事项前）及其他附带成本。

据公告披露，为作说明用途，假设收购事项于2019年4月30日完成，则：

(i)买方就51%收购事项向广州越秀应付的总额将约为人民币84.81亿元；

(ii)买方就35%收购事项向广州地铁应付的总额将约为人民币56.25亿元；及买方就收购事项应付的总额将约为人民币141.07亿元。

该等交易的理由及裨益本公司相信，通过引入广州地铁作为战略股东，可以证实并实现其「轨交+房地产」的均衡业务战略，而尽管中国房地产市场目前状况尚未明朗，本公司与广州地铁之间产生的业务协同效应将使本公司能够保持良好的市场地位。

鉴于认购价较股份现时市价大幅溢价，认购事项从财务角度而言对本公司有益。本公司亦相信，引入广州地铁作为新股东将增强本公司的股东基础。

该项目广州地铁网络第 13号线官湖站。该项目所在的新塘区是连接广州及东莞的重要交通枢纽，为该项目提供良好的发展前景。此外，预计该项目规模庞大将对本集团的销售及现金流量作出重大贡献。

于本公告日期，广州越秀及其一致行动人士或被视为与其一致行动人士（姓名如下）于合共6,166,240,299股股份（相当于本公司约49.72％的投票权）直接及间接拥有权益，并控制或有权控制其投票权。

根据收购守则被视为与广州越秀一致行动人士包括：

(i)广州地铁（包括广州地铁认购方）；

(ii)林昭远先生及李锋先生（各自为若干相关越秀企业附属公司董事、执行董事及股东）；

(iii)陈静女士（若干相关越秀企业附属公司董事及执行董事）；

(iv)除独立非执行董事外的所有其他董事（即林峰先生及刘艳女士，各自为执行董事，因此根据收购守则项下「一致行动」定义之第(6)类假设被假定为与广州越秀一致行动之人士）。

上述第 (6)类假设将于认购事项完成后终止。